金融控股公司治理實務守則

金融控股公司應建立良好之公司組織及文化，遵守法令及章程規定，並依據下列原則建立有效之公司治理制度： 一、遵循法令並健全內部管理。

二、保障股東權益及金融控股公司與 ... 法規名稱： 金融控股公司治理實務守則 公布日期： 民國106年09月13日 沿革資訊： 中華民國106年9月13日中華民國銀行商業同業公會全國聯合會全控字第10 60004934號函修正發布第1條、第2條、第7條、第12條至第14條、第17條 、第19條、第20條、第23條、第25條、第29條、第30條、第31條、第33條 、第34條之2、第38條、第41條、第45條、第48條至第51條、第60條、第 61條、第62條、第68條至第70條、第71條之2、第74條；增訂第9條之2、 第19條之1、第19條之2、第36條之2條文(中華民國106年9月4日金融監督 管理委員會金管銀法字第10600192170號函准予備查)(中華民國106年7月 27日中華民國銀行商業同業公會全國聯合會第12屆第9次理監事聯席會議 通過) 第一條為落實金融控股公司建立良好之公司治理制度，並促使金融市場健全發展 ，特制定本守則，以資遵守。

金融控股公司宜參照本守則相關規定訂定公司本身之公司治理守則，建置 有效的公司治理架構，並於公開資訊觀測站揭露之。

金融控股公司應確保其子公司之健全經營，並督促旗下子公司遵守其所屬 業別（保險業、證券業、銀行業或投信投顧業）所訂定之公司治理實務守 則。

第二條金融控股公司應建立良好之公司組織及文化，遵守法令及章程規定，並依 據下列原則建立有效之公司治理制度： 一、遵循法令並健全內部管理。

二、保障股東權益及金融控股公司與所屬子公司及其他關係企業間之公司 治理關係。

三、強化董事會職能。

四、發揮監察人功能。

五、重視員工及利益相關者之權益。

六、資訊充分揭露增加透明度。

第七條金融控股公司之內部稽核制度應評估內部控制制度是否有效運作及衡量營 運效率，適時提供改進意見，以確保內部控制制度得以持續有效實施，協 助董事會及管理階層確實履行其責任。

金融控股公司應設置隸屬董事會之稽核單位，並應建立總稽核制，以獨立 超然之精神，綜理稽核業務，定期向董事會及監察人報告，金融控股公司 並應賦予總稽核對稽核單位之人事自主權。

金融控股公司內部稽核人員應具備符合法令規定之資格條件，並應參加業 務專業訓練，以提升稽核品質及能力。

金融控股公司宜建立獨立董事、審計委員會或監察人與內部稽核主管間之 溝通管道與機制，其負責人（董事、監察人）就內部控制制度缺失檢討應 定期與內部稽核人員座談並應作成紀錄，追蹤及落實改善，並提董事會報 告。

為落實內部控制制度，強化內部稽核人員代理人專業能力，以提昇及維持 稽核品質及執行效果，金融控股公司應設置內部稽核人員之職務代理人。

第九條之二高階管理階層應受董事會的指導和監督，並遵循董事會通過的業務策略、 風險偏好、薪酬與其他政策，執行和管理公司的活動。

高階管理階層的組 織（含角色、職權與責任）、程序及決策應明確、清楚及透明。

第十二條董事會應妥善安排股東會議題及程序，股東會應就各議題之進行酌予合理 之討論時間，並給予股東適當之發言機會。

董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數董事（ 含至少一席獨立董事）及至少一席監察人親自出席，及各類功能性委員會 成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。

第十三條金融控股公司應鼓勵股東參與公司治理，並使股東會在合法、有效、安全 之前提下召開。

公司應透過各種方式及途徑，並充分採用科技化之訊息揭 露與投票方式，宜同步上傳中英文版股東會開會通知、議事手冊及會議補 充資料，藉以提高股東出席股東會之比率，暨確保股東依法得於股東會行 使其股東權。

金融控股公司於股東會採電子投票者，宜採用候選人提名制選舉董事、監 察人，並避免提出臨時動議及原議案之修正。

金融控股公司宜安排股東就股東會議案逐案進行投票表決，並於股東會召 開後當日，將股東同意、反對或棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

第十四條金融控股公司應依照公司法及相關法令規定，於股東會議事錄記載會議之 年、月、日、場所、主席姓名及決議方法，並應記載議事經過之要領及其 結果。

董事、監察人之選舉，應載明採票決方式及當選董事、監察人之當 選權數。

股東會議事錄在金融控股公司存續期間應永久妥善保存，公司設有網站者 允宜充分揭露。

第十七條股東應有分享盈餘之權利。

為確保股東之投資權益，股東會得選任檢查人 查核董事會造具之表冊、審計委員會或監察人之報告，並決議盈餘分派或 虧損撥補；董事會、審計委員會或監察人及經理人對於檢查人之查核應充 分配合，不得拒絕、妨礙或規避。

第十九條為確保股東權益，金融控股公司宜妥善處理股東建議、疑義及糾紛事項。

金融控股公司之股東會、董事會決議違反法令或公司章程，或其董事、監 察人、經理人執行職務時違反法令或公司章程之規定，致股東權益受損者 ，公司對於股東依法提起訴訟情事，應客觀妥適處理。

金融控股公司宜訂定內部作業程序妥善處理前二項事宜，留存紀錄備查， 並納入內部控制制度控管。

第十九條之一金融控股公司之董事會有責任建立與股東之互動機制，以增進雙方對於公 司目標發展之共同瞭解。

第十九條之二金融控股公司之董事會除透過股東會與股東溝通，鼓勵股東參與股東會外 ，並以有效率之方式與股東聯繫，與經理人、獨立董事共同瞭解股東之意 見及關注之議題、明確解釋公司之政策，以取得股東支持。

第二十條為保障所有股東最大利益，對金融控股公司有控制能力之股東，應遵守下 列事項： 一、對其他股東應負有誠信義務，不得直接或間接使公司為不合營業常規 或其他不法利益之經營。

二、其代表人應遵循公司所訂定行使權利及參與議決之相關規範，參加股 東會時，本於誠信原則及所有股東最大利益，行使其投票權，或於擔 任董事、監察人時，能踐行董事、監察人之忠實與注意義務。

三、對公司董事及監察人之提名，應遵循相關法令及公司章程規定辦理， 不得逾越股東會、董事會之職權範圍。

四、不得不當干預公司決策或妨礙經營活動。

五、不得以不公平競爭之方式限制或妨礙公司之經營。

六、對於因法人股東當選董事或監察人而指派之法人代表，應符合公司所 需之專業資格，不宜任意改派。

第二十三條金融控股公司負責人兼任子公司或其他職務，依「金融控股公司發起人負 責人應具備資格條件負責人兼職限制及應遵循事項準則」及相關法令之規 定辦理。

金融控股公司負責人依前項規定兼任職務時，應確保本職與兼職之有效執 行、不得有利益衝突或違反金融控股公司與其轉投資事業及子公司內部控 制及監督制衡機制，確保股東權益。

第二十五條金融控股公司及其所屬子公司應按照相關法令規範建立健全之財務、業務 及會計之管理目標與制度。

第二十九條金融控股公司之董事會結構，應就公司經營發展規模及其主要股東持股情 形，衡酌實務運作需要，決定七人以上之適當董事席次。

董事會成員組成應考量多元化，兼任公司經理人之董事佔董事席次比率不 宜過高，且應遵守第二十三條兼任職務之規定，並就本身運作、營運型態 及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標 準： 一、基本條件：性別、年齡等。

二、專業知識與技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科 技）、專業技能及產業經歷等。

董事宜普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。

為達到公司治理之 理想目標，董事會整體宜具備之能力如下： 一、營運判斷能力。

二、會計及財務分析能力。

三、經營管理能力（包括對子公司之經營管理）。

四、危機處理能力。

五、產業知識。

六、國際市場觀。

七、領導能力。

八、決策能力。

九、風險管理知識與能力。

第三十條金融控股公司應依保障股東權益、公平對待股東原則，制定公平、公開及 公正之董事選任程序，鼓勵股東參與。

股東會選任董事時，並應依公司法 之規定採用累積投票制度以充分反應股東意見之選舉方式。

金融控股公司宜依公司法之規定，於章程中載明採候選人提名制度選舉董 事，股東應就董事候選人名單中選任之。

有關前項董事候選人之提名方式、審查程序、公告內容及程序應依公司法 第一百九十二條之一規定辦理。

金融控股公司在召開股東會進行董事改選之前，得由董事會就股東、董事 或提名委員會所推薦人選之資格條件、學經歷背景及有無公司法第三十條 及「金融控股公司發起人負責人應具備資格條件負責人兼職限制及應遵循 事項準則」第三條所列情事等事項進行事先審查暨整體評估，且不得任意 增列其他資格條件之證明文件，並將董事候選人提名建議名單併同相關審 查評估意見及資料，提供股東參考，俾選出適任之董事。

董事因故解任，致不足七人者，公司應於最近一次股東會補選之。

但董事 缺額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召 開股東臨時會補選之。

金融控股公司除經主管機關核准者外，董事間應有超過半數之席次，不得 具有配偶或二親等以內之親屬關係。

金融控股公司之董事應符合「金融控股公司發起人負責人應具備資格條件 負責人兼職限制及應遵循事項準則」之規定。

第三十一條金融控股公司應依章程規定設置二人以上之獨立董事，並不得少於董事席 次五分之一。

獨立董事應具備專業知識，其持股及兼職應予限制，除應依相關法令規定 辦理外，不宜同時擔任超過四家上市上櫃公司之董事（含獨立董事）或監 察人，且於執行業務範圍內應保持獨立性，不得與公司有直接或間接之利 害關係。

公開發行公司之獨立董事兼任其他公開發行公司獨立董事不得逾三家，但 所兼任之公開發行公司為金融控股公司持有全部股份子公司者，視為同一 家，不計入兼任家數之計算，惟以兼任一家為限。

金融控股公司獨立董事選舉應依公司法第一百九十二條之一規定採候選人 提名制度，並載明於章程，股東應就獨立董事候選人名單選任之。

獨立董 事與非獨立董事應依公司法第一百九十八條規定一併進行選舉，分別計算 當選名額。

依前項規定提名之獨立董事候選人，其已連續擔任該公司獨立董事任期達 三屆者，公司應於公告審查結果時併同公告繼續提名其擔任獨立董事之理 由，並於股東會選任時向股東說明前開理由。

獨立董事及非獨立董事於任職期間不得轉換其身分。

獨立董事因故解任，致人數不足第一項或章程規定者，應於最近一次股東 會補選之。

獨立董事均解任時，公司應自事實發生之日起六十日內，召開 股東臨時會補選之。

獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他 應遵行事項之辦法等事項，應依證券交易法、公開發行公司獨立董事設置 及應遵循事項辦法、證券交易所或櫃檯買賣中心規定辦理。

第三十三條金融控股公司應明定獨立董事之職責範疇及賦予行使職權之有關人力物力 ，獨立董事就重大案件或有疑慮之案件，如有必要可聘請第三方專業人士 協助評估，或要求內部稽核進行專案查核或事後追蹤。

公司或董事會其他 成員，不得限制或妨礙獨立董事執行職務。

金融控股公司應於章程或依股東會決議明訂董事之報酬，對於獨立董事得 酌訂與一般董事不同之合理報酬。

第三十四條之二金融控股公司對於下列事項應提董事會討論： 一、公司之營運計畫。

二、年度財務報告及半年度財務報告。

三、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度，及內部控 制制度有效性之考核。

四、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事 衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務 業務行為之處理程序。

五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

六、財務、會計、風險管理、法令遵循及內部稽核主管之任免。

七、經理人之績效考核標準及酬金標準，及董事之酬金結構與制度。

八、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。

但因重大天然災害所為急 難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。

九、依證券交易法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議 或提董事會之事項或主管機關規定之重大事項。

除第一項應提董事會討論事項外，在董事會休會期間，董事會依法令或公 司章程規定，授權行使董事會職權者，其授權層級、內容或事項應具體明 確，不得概括授權。

公司設有獨立董事者，應有至少一席獨立董事親自出席董事會；對於第一 項應提董事會決議事項，應有全體獨立董事出席董事會，獨立董事如無法 親自出席，應委由其他獨立董事代理出席。

獨立董事如有反對或保留意見 ，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保 留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事 錄。

第三十六條之二金融控股公司宜設置並公告內部及外部人員檢舉管道，並建立檢舉人保護 制度。

前述制度應訂定相關內部作業程序及納入內部控制制度控管。

前項內容至少應涵蓋下列事項： 一、建立並公告公司內部檢舉信箱、專線或委託其他外部獨立機構提供檢 舉信箱、專線，供公司內部及外部人員使用。

二、指派檢舉受理人員或專責單位。

三、檢舉案件受理、處理過程、處理結果及相關文件製作之紀錄與保存。

四、檢舉人身分及檢舉內容之保密。

五、維護檢舉人權益，不因檢舉情事而遭不當處置之措施。

對於不具真實姓名及地址、無具體內容之檢舉案件，公司得不予處理。

檢舉案件經調查發現內容不實且涉及對公司或公司人員惡意攻詰者，不適 用第二項第五款規定。

第三十八條為提升財務報告品質，金融控股公司應設置會計主管之職務代理人。

前項會計主管之代理人應比照會計主管每年持續進修，以強化會計主管代 理人專業能力。

編製財務報告相關會計人員每年亦應進修專業相關課程六小時以上，其進 修方式得參加公司內部教育訓練或會計主管進修機構所舉辦專業課程。

金融控股公司董事會應選擇專業、負責且具獨立性之簽證會計師，或其他 專業適任且具獨立性之外部稽核，定期對金融控股公司之財務狀況及內部 控制實施查核，並針對會計師於查核過程中適時發現及揭露之異常或缺失 事項，及所提具體改善或防弊意見，應確實檢討改進，並宜建立獨立董事 、監察人或審計委員會與簽證會計師之溝通管道或機制，並訂定內部作業 程序及納入內部控制制度控管。

金融控股公司應定期（至少一年一次）評估聘任會計師之獨立性及適任性 ；公司連續七年未更換會計師或其受有處分或有損及獨立性之情事者，應 考量有無更換會計師之必要，並就結果提報董事會。

第四十一條金融控股公司設有獨立董事者，對於證券交易法第十四條之三應提董事會 之事項，獨立董事應親自出席，不得委由非獨立董事代理。

獨立董事如有 反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事 會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載 明於董事會議事錄。

董事會之議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應依 證券交易所或櫃檯買賣中心之相關規定辦理公告申報： 一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

二、設置審計委員會之公司，未經審計委員會通過之事項，如經全體董事 三分之二以上同意。

金融控股公司召開董事會，得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理 人員列席會議，報告目前公司業務概況及答覆董事提問事項。

必要時，亦 得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議，以協助董事瞭解公司現況 ，作出適當決議，但討論及表決時應離席。

第四十五條金融控股公司之董事應忠實執行業務及盡善良管理人之注意義務，並以高 度自律及審慎之態度行使職權，對於業務之執行，除依法律或公司章程規 定應由股東會決議之事項外，應確實依董事會決議為之。

董事會決議涉及金融控股公司之經營發展與重大決策方向者，須審慎考量 ，並不得影響公司治理之推動與運作。

第四十八條金融控股公司宜為董事就其執行業務範圍內依法應負之賠償責任，與保險 業訂立責任保險契約。

金融控股公司購買董事責任保險或續保後，宜將其責任保險之投保金額、 承保範圍及保險費率等重要內容，提最近一次董事會報告。

第四十九條金融控股公司之董事宜依證券交易所或櫃檯買賣中心規定於新任時或任期 中持續參加上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點所指定機構舉辦涵蓋 公司治理主題相關之財務、風險管理、業務、商務、會計、法務、防制洗 錢及打擊資恐或企業社會責任等進修課程，並責成各階層員工加強專業及 法律知識。

第五十條金融控股公司設置監察人者，應依公司法規定制定公平、公正、公開之監 察人選任程序，採用累積投票制度或其他章程所訂足以充分反應股東意見 之選舉方式。

金融控股公司之監察人選舉，依章程規定採候選人提名制度者，準用第三 十條第二項及第三項之規定。

金融控股公司之監察人應符合「金融控股公司發起人負責人應具備資格條 件負責人兼職限制及應遵循事項準則」之規定。

第五十一條金融控股公司設有監察人者，應就股東或董事推薦之監察人候選人之資格 條件、學經歷背景及有無公司法第三十條及「金融控股公司發起人負責人 應具備資格條件負責人兼職限制及應遵循事項準則」第三條所列情事等事 項事先審查暨整體評估，且不得任意增列其他資格條件之證明文件，並將 審查評估意見，提供股東參考，俾選任適任監察人。

金融控股公司監察人之配偶、二親等以內之血親或一親等姻親，不得擔任 同一公司之董事、經理人。

公司除經主管機關核准者外，監察人間或監察人與董事間，應至少一席以 上，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係之一。

金融控股公司宜參考公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法有關獨 立性之規定，選任適當之監察人，以加強金融控股公司風險管理及財務、 營運之控制。

第六十條金融控股公司設有監察人者，宜為監察人就其執行業務範圍內依法應負之 賠償責任，與保險業訂立責任保險契約。

金融控股公司購買監察人責任保險或續保後，宜將其責任保險之投保金額 、承保範圍及保險費率等重要內容，提最近一次董事會報告。

第六十一條金融控股公司設有監察人者，其監察人宜依證券交易所或櫃檯買賣中心有 關規定，於新任時或任期中持續參加上市上櫃公司董事、監察人進修推行 要點所指定機構舉辦涵蓋公司治理主題相關之財務、風險管理、業務、商 務、會計、法務、防制洗錢及打擊資恐或企業社會責任等進修課程。

第六十二條金融控股公司應與客戶、往來銀行或其他債權人、員工、社區或其他利害 關係人，保持暢通之溝通管道，並尊重、維護其應有之合法權益，且宜於 公司網站設置利害關係人專區。

當利益相關者之合法權益受到侵害時，金融控股公司應秉誠信原則妥適處 理。

金融控股公司對於往來銀行及其他債權人，應提供充足之資訊，以便其對 公司之經營及財務狀況，作出判斷及進行決策。

當其合法權益受到侵害時 ，金融控股公司應正面回應，並以勇於負責之態度，讓債權人有適當途徑 獲得補償。

金融控股公司並應督促其所屬子公司依前三項規定辦理。

第六十八條金融控股公司宜運用網際網路之便捷性架設網站，建置財務業務相關資訊 及公司治理資訊，以利股東及利益相關者等參考，並宜參酌外國投資人之 需求提供英文版財務、公司治理或其他相關資訊。

前項網站應有專人負責維護，所列資料應詳實正確並即時更新，以避免有 誤導之虞。

第六十九條金融控股公司召開法人說明會，應依證券交易所或櫃檯買賣中心之規定辦 理，並應以錄音或錄影方式保存，且透過金融控股公司網站或其他適當管 道提供查詢。

第七十條金融控股公司應依相關法令及證券交易所或櫃檯買賣中心規定，揭露下列 年度內公司治理之相關資訊，並宜視需要增置英文版之資訊，並持續更新 （設置審計委員會者，無須揭露監察人之資訊）： 一、公司治理之架構及規則。

二、公司股權結構及股東權益。

（含具體明確之股利政策）。

三、董事會之結構、成員之專業性及獨立性。

四、董事會及經理人之職責。

五、審計委員會或監察人之組成、職責及獨立性。

六、薪酬委員會及其他功能性委員會之組成、職責及運作情形。

七、最近二年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金、酬金總額 占個體財務報告稅後純益比例之分析、酬金給付政策、標準與組合、 訂定酬金之程序及與經營績效及未來風險之關聯性。

另於個別特殊狀 況下，應揭露個別董事及監察人之酬金。

八、董事、監察人之進修情形。

九、利益相關者之權利、關係、申訴之管道、關切之議題及妥適回應機制 。

十、金融控股公司合併財務報表暨子公司財務報表之揭露。

十一、大額曝險之揭露。

十二、關係人交易相關資訊。

十三、資本適足性之揭露。

十四、對於法令規範資訊公開事項之詳細辦理情形。

十五、公司治理之執行成效和本守則規範之差距及其原因。

十六、改進公司治理之具體計畫及措施。

十七、風險管理相關資訊。

十八、其他公司治理之相關資訊。

第七十一條之二金融控股公司應充分揭露關係人交易資訊，並依相關規定增加揭露子公司 達一定金額以上之關係人交易資訊。

前項關係人應依金融控股公司財務報告編製準則第二十三條規定認定，於 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，亦須考慮其實質關 係。

第七十四條本守則經本會理事會通過並報金融監督管理委員會備查後施行；修正時， 亦同。