公司治理問答集 獨立董事篇(109年4月) - Casper 企業方舟

(二)非屬金融業之興櫃公司，應自109年1月1日起於章程規定設置獨立董事，另依據證券交易法第181 條之2規定，興櫃之董事、監察人任期於109年未屆滿者，得自 ... Skiptocontent １.依據證券交易法規定，哪些公司須強制設置獨立董事？ 答：一、證券交易法第14條之2已明定公開發行公司得依公司章程規定自願設置獨立董事，但主管機關應視公司規模、股東結構、業務性質及其他必要情況要求公司設置獨立董事。

二、對於上開要求應設置獨立董事之適用對象，本會秉持循序漸進採分階段方式推動，依本會107年12月19日金管證發字第1070345233號令規定:(一)已依證券交易法發行股票之金融控股公司、銀行、票券、保險、證券投資信託事業、綜合證券商及上市(櫃)期貨商，及非屬金融業之所有上市(櫃)公司均應於章程規定完成設置獨立董事(依本會102年12月31日金管證發字第1020053112號令規定均已於106年度前設置完成)。

(二)非屬金融業之興櫃公司，應自109年1月1日起於章程規定設置獨立董事，另依據證券交易法第181條之2規定，興櫃之董事、監察人任期於109年未屆滿者，得自其任期屆滿時，始適用之。

２.依據證券交易法第14條之2及其授權之行政命令規定，所有上市(櫃)公司均須設置獨立董事，如公司為依據企業併購法第31條規定進行股份轉換而上市（櫃）之新設公司，其應於何時完成獨立董事之設置？ 答：考量依企業併購法第31條規定進行股份轉換而上市（櫃）之新設公司，因於股份轉讓日即上市（櫃），於設立當時確實無法符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」有關獨立董事候選人提名制之規定，故宜給予緩衝期間，本會爰於103年4月1日發布金管證發字第10300058811令規定，依上開企業併購法規定進行股份轉換而上市（櫃）之新設公司，得自新設公司現任董事、監察人任期屆滿當年始適用。

３.興櫃公司現任董事任期於110年屆滿，應於何時依照規定辦理獨立董事選舉？興櫃公司如於現任董事或監察人任期屆滿前，全面改選董事、監察人，應於何時設置獨立董事？ 答：一、依據證券交易法第14條之2及本會107年12月19日金管證發字第1070345233號令規定，非屬金融業之興櫃公司，應自109年1月1日起於章程規定設置獨立董事，其人數不得少於2人，且不得少於董事席次五分之ㄧ，其董事、監察人任期於109年未屆滿者，得自其任期屆滿時，始適用之。

二、由於獨立董事之選舉應採提名制度並載明於公司章程，為使獨立董事提名之運作有其依據，若公司現任董事、監察人將於110年任期屆滿，必須於109年股東會或110年股東常會前以召開股東臨時會方式辦理修正公司章程事宜，且獨立董事之資格條件及提名方式等均應符合證券交易法之規範。

三、按公司法第199條之1第1項規定，「股東會於董事任期未屆滿前，經決議改選全體董事者，如未決議董事於任期屆滿始為解任，視為提前解任。

」，故興櫃公司之董事、監察人任期如係於110年屆滿，惟任期未屆滿前，公司提前於109年全面改選董監事，且未決議董事於任期屆滿始為解任，應視為提前解任，尚非屬上開令得延後適用情形，故該公司於全面改選董事、監察人時，即應依上開證券交易法及前揭令規定設置獨立董事。

４.公司於未公開發行時設置之獨立董事，公開發行後是否得被選任為獨立董事？ 答：公開發行公司選任獨立董事，應依證券交易法第14條之2及「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」規定辦理，故獨立董事人數及採提名制度應載明於章程。

按獨立董事允屬證券交易法之規定，屬於公開發行公司始有適用，未公開發行公司如修正章程訂定「於公開發行後」始適用設置獨立董事、選任相關事宜，尚無不可，並於股東會決議後15日內向公司登記主管機關辦理修正章程變更登記，並俟公開發行後始得依章程選任獨立董事。

５.公司如自願設置獨立董事，其設置人數是否應依證券交易法第14條之2第1項但書規定(不得少於2人且不得少於董事席次1/5)辦理？ 答：按證券交易法第14條之2第1項規定：「已依本法發行股票之公司得依章程規定設置獨立董事。

但主管機關應視公司規模、股東結構、業務性質及其他必要情況要求其設置獨立董事，人數不得少於2人，且不得少於董事席次1/5」，是以，對於依公司章程自願設置獨立董事者，並未強制規範應設置獨立董事之人數及比例，公司得依需要自行訂定其獨立董事之人數或比例並載明於公司章程中。

６.公開發行公司自願設置獨立董事者，是否仍受證券交易法及相關授權子法關於獨立董事之規範約束？ 答：公司依證券交易法及公司章程規定自願設置獨立董事者，除無需符合證券交易法第14條之2第1項但書「獨立董事人數不得少於2人，且不得少於董事席次1/5。

」之規定外，餘仍應受證券交易法及相關授權子法關於獨立董事之規範約束。

７.依證券交易法第14條之2設置獨立董事之公司，是否應將其獨立董事之名額載明於公司章程？ 答：依證券交易法第14條之2第1項但書規定，於章程設置獨立董事之公司，應於章程選擇下列方式之一載明：（一）獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一。

（二）獨立董事名額X人。

（三）獨立董事名額X人至X人。

又依證券交易法第14條之2第2項規定之提名方式公告獨立董事應選名額時，其名額應予確定，不得仍依前述（一）或（三）章程載明之方式公告。

８.公司如自願設置獨立董事，當獨立董事辭任時，是否得排除適用證券交易法第14條之2第56項補選之規定？ 答：公司依證券交易法第14條之2規定自願設置之獨立董事因故解任，仍應依證券交易法第14條之2第56項規定辦理補選事宜。

９.公開發行公司依證券交易法第14條之2設置獨立董事，且獨立董事選舉採候選人提名制或依證券交易法第14條之4規定設置審計委員會者，相關事項應如何載明於公司章程？ 答：一、公司章程應載明設置獨立董事，且獨立董事選舉採候選人提名制之範例：第條董事及監察人由股東會就有行為能力之人選任之，任期均為三年，連選得連任。

第X條（原規範董事名額、選舉之條文）第X條之一本公司依證券交易法第十四條之二規定設董事人，其中獨立董事人、非獨立董事人。

董事之選舉，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事，獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選額。

本條施行後，前條自不再適用，應進行修正章程予以刪除。

（備註：實務上，第X條之ㄧ施行後，原規範董事名額、選舉之條文即第X條，應進行修正章程予以刪除，並將第X條之ㄧ之「之ㄧ」二字刪除，俾符實際。

）第條本公司獨立董事選舉採候選人提名制度，持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東及董事會得提出獨立董事候選人名單，經董事會審查其符合獨立董事所應具備條件後，送請股東會，股東應就獨立董事候選人名單中選任之。

有關獨立董事候選人提名之受理方式及公告等相關事宜，悉依公司法、證券交易法相關法令規定辦理。

第條本公司設監察人人。

監察人之選舉，每一股份有與應選出監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為監察人。

（備註：有關上市櫃公司董事及監察人提名部分，請參考第10題，應採候選人提名制度並載明於章程。

）二、公司章程載明設置審計委員會之範例：第＿＿＿條本公司依據證券交易法第十四條之四規定，設置審計委員會並由審計委員會負責執行公司法、證券交易法暨其他法令規定監察人之職權。

審計委員會應由含至少一名具備會計或財務在內之＿＿＿名獨立董事組成，並由其中一名擔任召集人。

審計委員會之決議，應有全體成員二分之一以上之同意。

（備註：本條施行後，其餘有關監察人之條文，自不再適用，應進行修正章程予以修正或刪除。

） １０.關於獨立董事之應設置名額與提名方式是否應載明於公司章程？非獨立董事與獨立董事之選舉方式應否皆改為提名制？若公司獨立董事採用提名制，其提名方式是否應比照公司法第192條之1之規定，或得另行訂定其他標準？ 答：一、依「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」規定，公開發行公司獨立董事應採候選人提名制度，且參照經濟部95年2月8日經商字第09502011990號函，並應與設置獨立董事之名額一併載明於公司章程，其提名方式應依「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第5條及公司法第192條之1之規定辦理。

二、至非獨立董事部分依本會108年4月25日金管證交字第1080311451號函規定，上市（櫃）公司董事及監察人選舉自110年起均應採候選人提名制度，並載明於章程，股東應就董事及監察人候選人名單中選任之。

１１.證券交易法關於獨立董事之獨立性規定為何？屬同一集團之關係企業子公司之職員或董事監察人可否出任獨立董事？獨立董事可否為外國人？ 答：為有效達成獨立董事之效能及獨立性之要求，已於「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第3條訂定關於獨立董事之獨立性規範，依同條第2項規定，除公司母公司、子公司或屬同一母公司之子公司之獨立董事得相互兼任者外，若屬同一集團之關係企業子公司之職員或董事、監察人，依上開規定皆不得擔任獨立董事；至於獨立董事之國籍非為獨立性之判斷標準。

１２.「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第3條所稱之選任前二年，起算時點應為董事會提名或股東會選任日？ 答：「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第3條第1項規定，公開發行公司之獨立董事應於選任前二年無違反獨立性之情事，起算時點以股東會選任日為評估基礎。

１３.公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第3條第1項內所稱「關係企業」定義為何？ 答：按「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第3條第1項規定，公開發行公司之獨立董事應於選任前二年及任職期間不得為「公司或其關係企業」之受僱人、董事及監察人等，其中所稱「關係企業」依同條第6項規定係指「公司法第六章之一之關係企業，或依關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則、國際財務報導準則第十號規定應編製合併財務報告之公司」。

１４.獨立董事在選任前二年及任職期間不得為公司或關係企業之董事、監察人，但母子公司或屬同一母公司之子公司之獨立董事相互兼任者不在此限，該等子公司是否必須為公開發行公司? 答：公開發行公司選任獨立董事，應依「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」規定辦理，故獨立董事人數及採提名制度應載明於章程。

次按獨立董事允屬證券交易法之規定，屬於公開發行公司始有適用，俟公開發行後始得依章程選任獨立董事，故獨立董事兼任之規定僅適用於依證券交易法第14條之2規定選任獨立董事之公開發行公司。

１５.關於公開發行公司之獨立董事兼職限制規定，其兼任其他公司之獨立董事家數是否包括外國公司？ 答：關於「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第4條獨立董事兼任其他公開發行公司之獨立董事家數之規定，係指依證券交易法辦理股票公開發行之公司（國內）為限。

１６.獨立董事是否得兼任其他公司之董事、監察人或其他職務？ 答：一、考量獨立董事較諸一般董事尚有其特定之職權及責任，故兼任獨立董事之家數不宜過多，以避免影響獨立董事執行職務之品質，爰「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第4條明定獨立董事兼任其他公開發行公司獨立董事不得逾三家。

二、另依據「上市上櫃公司治理實務守則」第24條第3項規定，上市上櫃公司及其集團企業與組織，與他公司及其集團企業與組織，有互相提名另一方之董事、監察人或經理人為獨立董事候選人者，上市上櫃公司應於受理獨立董事候選人提名時揭露之，並說明該名獨立董事候選人之適任性。

如當選為獨立董事者，應揭露其當選權數；此外，若獨立董事候選人有兼職其他公司董事、監察人或其他職務之情形，公司應要求獨立董事候選人聲明其兼職情形，並應於公開資訊觀測站之公司治理專區中揭露。

１７.甲君擔任某一金融控股公司之獨立董事，同時兼任3家該金融控股公司100%持有之公開發行子公司獨立董事者，其尚可再兼任幾家「其他」公開發行公司獨立董事？ 答：一、依據「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」（下稱獨董辦法）第4條第1項規定，公開發行公司之獨立董事兼任其他公開發行公司獨立董事不得逾3家。

另同條第2項規定，金融控股公司或上市上櫃投資控股公司之獨立董事兼任該公司百分之百持有之公開發行子公司獨立董事，兼任超過一家者，其超過之家數計入兼任家數。

二、因此甲君同時兼任某一金融控股公司及該金融控股公司3家100%持有之公開發行子公司獨立董事，依前揭規定，兼任超過1家者，其超過之家數(即2家)，應納入「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第4條規定之兼任「其他」公開發行公司獨立董事之家數計算，因此甲君尚可再兼任1家「其他」公開發行公司獨立董事。

三、考量金融特許事業係受高度監理，且金融控股公司及其銀行、保險、證券等子公司係經本會強制要求設置獨立董事，金融控股公司集團間之交易須符合金融控股公司法等相關規定，是以，金融控股公司與其子公司、或屬同一金融控股公司之子公司間有財務或業務往來者，其獨立董事相互兼任得不受獨董辦法第3條第1項第8款規定之限制，其兼任家數之計算仍應依照前揭規定計算。

１８.上市（櫃）公司之獨立董事兼任該公司100%持有之公開發行子公司獨立董事者，其兼任是否計入「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第4條規定之兼任「其他」公開發行公司獨立董事之家數計算？ 答：非屬金融控股及投資控股公司之上市（櫃）公司，其獨立董事兼任該公司100%持有之公開發行子公司獨立董事者，其兼任仍需計入「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第4條規定之兼任「其他」公開發行公司獨立董事之家數計算。

１９.為公司提供存放款業務之金融機構董事等相關人是否得擔任公司之獨立董事？ 答：金融機構提供有公開價格之一般性服務，或日常性之交易或服務（如：信用卡、銀行、經紀、抵押貸款、保險等），且該交易無特殊優惠條件者，非屬「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第3條第1項第9款規定範圍。

２０.公司辦理合併，因合併消滅公司之董事長是否得擔任存續公司之獨立董事？ 答：一、依「公開發行公司獨立董事設置或應遵循事項辦法」第3條第1項第2款規定，公開發行公司之獨立董事於選任前2年及任職期間，應無擔任公司或其關係企業之董事、監察人之情事。

二、因合併而消滅之公司，其權利義務由合併後存續或新設之公司概括承受，消滅公司之董事長於消滅公司消滅前參與公司業務執行，其對於承受合併消滅公司業務之運行，是否得獨立行使職權實有疑慮，故尚不得擔任存續公司之獨立董事，惟仍可依相關規定被選任為董事。

２１.金融控股公司持有發行全部股份之子公司與政府或法人股東一人所組織之股份有限公司，依公司法第128條之1規定獨立董事應由一人法人股東指派，可否隨時任意改派？ 答：為確保獨立董事效能及具備中立執行職務之精神，以強化公司治理，獨立董事之任期宜具備安定性，故金融控股公司持有發行全部股份之子公司與政府或法人股東一人所組織之股份有限公司所指派之獨立董事，於任職期間無正當理由不宜隨時改派之。

２２.「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第3條第32項規定所稱之現已解任，時點應為董事會提名或股東會選任日？ 答：「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第3條第3項規定所稱之現已解任，以股東會選任日為評估基礎；惟董事會應依同辦法第5條規定評估審查獨立董事被提名人是否符合應具備條件，故獨立董事被提名人於選任前二年曾任同辦法第3條第1項第2款或第8款公司之獨立董事，提名股東及董事會提供推薦名單時，應檢附該被提名人股東會選任日前辭任獨立董事之承諾書。

２３.參與特別股認購而未參與公司營運之持股5％以上或持股前5名法人股東，是否得選任為獨立董事？ 答：一、依「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第3條第1項第5款規定，公開發行公司之獨立董事應於選任前2年及任職期間不得為直接持有公司已發行股份總額5％以上或持股前5名法人股東之董事、監察人或受僱人。

二、該款規定並未排除特別股，故該法人股東如係持有特別股5％以上或係前5名之股東，則其董事、監察人或受僱人仍不得擔任公司之獨立董事。

２４.獨立董事如有不得充任之情事，其當然解任之時點為何？解任事由發生後參與之決議效力為何？可否採遞補方式？ 答：一、解任時點應為解任事由發生時，且因其資格為自解任事由發生時無效，故解任事由發生後參與之決議，如扣除獨立董事參與數後仍符合各規定之決議成數，則該次決議仍屬有效；如扣除後不符合各規定之決議成數，則該次決議無效。

二、次按證券交易法及「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」，尚無解任後遞補或補選之相關規定，故應回歸公司法相關規範。

依經濟部96年7月13日經商字第09602083170號函，參照公司法第197條第3項規定，其當選失其效力，該名額即為缺額，尚無可遞補之規定。

三、惟前開資格及決議效力等爭議，允屬司法認事範疇，如有爭議，宜循司法途徑處理。

２５.公司辦理獨立董事選舉若採通訊投票方式且無法順利選出獨立董事應如何處理？ 答：一、公司若依公司法第177條之1規定採行書面或電子方式行使表決權召開股東會時，以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會，故是否可順利選出獨立董事應與公司所採用之投票方式無涉。

二、依據「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第5條規定，獨立董事之選舉應依公司法第192條之1採候選人提名制度，並規定獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額，公司應可選出獨立董事。

２６.公開發行公司獨立董事之選舉若發生提名人數超過應選名額時，獨立董事被提名人應屬全部無效或部分無效？ 答：公開發行公司之獨立董事選舉，若提名人數超過獨立董事應選名額時，依「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第5條第3項規定，其所提全部獨立董事候選人名單皆屬無效。

２７.獨立董事是否除逾期提名、提名股東持股未達1％、提名人數超過應選名額及未檢附相關證明文件外，均須列為候選人名單？ 答：按獨立董事應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第2條及第3條規定之資格要件，且董事會應依該辦法第5條第3項及第5項規定，審查是否於公告受理期間提出、提名股東持股是否達1％、提名人數是否超過應選名額，及是否已依該辦法第5條第4項規定，敘明被提名人姓名、學歷、經歷及檢附被提名人符合前揭辦法第2條第1項專業資格、第3條獨立性及第4條兼職限制等文件，另被提名人為公立大專校院專任教師時，依本會109年1月15日金管證發字第10803619347號令規定，應檢附經學校核准兼職之文件，並做形式審查，如依據該辦法第5條第4項規定檢附之文件，無發現獨立董事被提名人不符合獨立董事所應具備條件，董事會即應列入獨立董事候選人名單。

２８.證券交易法第14條之3第1項第4款及第5款，以及同法第14條之5第1項第5款及第6款，「重大之資產或衍生性商品交易」及「重大之資金貸與、背書或提供保證」之定義範圍為何？ 答：一、所稱「重大之資產或衍生性商品交易」，係指公開發行公司從事資產或衍生性商品交易，依公司所訂處理程序或其他法令規定應經董事會通過者。

二、所稱「重大之資金貸與、背書或提供保證」，係指公開發行公司將資金貸與他人、為他人背書或提供保證，依公司所訂作業程序或其他法令規定應經董事會通過者。

三、公開發行公司訂定取得或處分資產處理程序，以及資金貸與他人或背書保證作業程序，應依規定審慎訂定合理之決策層級及作業程序，充分考量獨立董事之意見，並提報股東會同意。

四、公開發行公司訂定或修正前揭處理或作業程序，應於提報股東會同意後，將所訂處理或作業程序併同股東會議事錄輸入本會指定之資訊申報網站，俾供投資人參考。

２９.對於證券交易法第14條之3應提董事會事項，獨立董事是否得委由其他獨立董事代理出席？ 答：依「公開發行公司董事會議事辦法」規定，對於證券交易法第14條之3規定應提董事會之事項，獨立董事應親自出席，不得委由非獨立董事代理。

獨立董事如不能親自出席董事會，得委由其他獨立董事代理，惟如對議案有反對或保留意見時，仍應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

３０.獨立董事因旅居國外是否得由非獨立董事代理出席？相關授權子法是否有其規範？ 答：依「公開發行公司董事會議事辦法」規定，對於證券交易法第14條之3應提董事會之事項，獨立董事應親自出席，不得委由非獨立董事代理。

獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

故獨立董事因故不能出席，但對議案有反對或保留意見時，仍需出具書面意見，以資周延。

３１.公開發行公司是否可因設置獨立董事享有持股成數之優惠獎勵？ 答：依據「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」第2條規定，公開發行公司選任獨立董事2人以上者，其全體董事、監察人自得按前揭規定享有持股成數八折之優惠。

３２.設置審計委員會之公司不得設置監察人，則是否仍有遵守董事、監察人持股成數規定？ 答：公開發行公司設有審計委員會者，因審計委員會係由全體獨立董事組成，故無監察人須符合法定持股成數規定之適用情形，僅有公司全體董事持股須符合法定持股成數規定之適用。

３３.如獨立董事就任時持有公司少數股份（符合法定獨立性持股上限），若於任期中轉讓持股超過1/2時，是否得排除公司法第197條關於董事持股轉讓超過1/2當然解任之規定？ 答：由於獨立董事之持股偏低或免持股份，為避免獨立董事因小額持股轉讓而有公司法第197條當然解任之情事發生，已於證券交易法第14條之2第4項排除公司法第197條之適用。

３４.公司所選任之獨立董事可否於任期中轉換身分為非獨立董事，或非獨立董事於任期中欲轉換身分為獨立董事，是否可行？ 答：依「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第6條之規定，獨立董事於任期中如有違反獨立性規定致應予解任時，不得變更其身分為非獨立董事，且非獨立董事於任期中亦不得逕行轉任為獨立董事。

３５.公司是否對獨立董事的酬勞另予計算，以減少獨立董事聘請之困難度？ 答：公開發行公司依證券交易法設置之獨立董事亦屬公司法之董事，其報酬應依公司法第196條之規定，於章程或依股東會決議明定之，故對於獨立董事得酌訂與非獨立董事不同之合理報酬。

３６.上市(櫃)公司選任公立各級學校專任教師擔任獨立董事，公司董事會討論與學校簽訂產學合作及學術回饋機制契約，該次董事會之召集，是否得併股東會改選董事後當日召開該屆首次董事會推選董事長之會議討論？ 答：一、依「公立各級學校專任教師兼職處理原則（下稱教育部處理原則）」第12點第2項規定「教師經選任為前項第一款第一目之獨立董事職務時，學校應請教師兼職之營利事業機構或團體於股東會後首次董事會作成自教師經選任為獨立董事之日起三個月內，與學校完成簽訂產學合作及學術回饋機制契約，溯自選任之日起生效之決議，並函知學校。

」。

二、復依公開發行公司董事會議事辦法第3條第2項規定「董事會之召集，應載明召集事由，於七日前通知各董事及監察人。

但有緊急情事時，得隨時召集之」，另按經濟部經商字第10502428560號函釋，依公司法第203條第1項規定「每屆第一次董事會，由所得選票代表選舉權最多之董事於改選後十五日內召開之」。

三、爰公司於股東會改選董事後當日召開該屆董事之首次董事會推選董事長，如併為符合前揭教育部處理原則第12點規定，於首次董事會併同討論有關應於三個月內與學校完成簽訂產學合作及學術回饋機制契約之事項，尚不違反公開發行公司董事會議事辦法第3條第2項規定。

３７.獨立董事為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等相關服務取得報酬累計金額之計算方式，係採合併計算抑或個別計算？ 答：依「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第3條第1項第9款規定，獨立董事於選任前二年及任職期間，不得為公司或關係企業提供審計或最近二年取得報酬累計金額逾新臺幣50萬元之商務、法務、財務、會計等相關服務之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。

爰獨立董事於股東會選任前二年或於任職期間不得為公司及其關係企業提供審計服務，至有關提供商務、法務、財務、會計等相關服務取得之報酬累計金額，則以獨立董事於股東會選任前或於任職期間，最近二年提供公司及其關係企業前開相關服務合計取得之報酬累計金額認定。

３８.公司與他公司之董事席次或有表決權之股份超過半數係由同一人控制之他公司，其董事、監察人或受僱人不得擔任公司之獨立董事，前揭「同一人」係指單一個人或單一法人？另控制關係如何認定？ 答：一、依「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第3條第1項第6款規定，公司與他公司之董事席次或有表決權之股份超過半數係由同一人控制之他公司，其董事、監察人或受僱人不得擔任公司之獨立董事，前揭「同一人」包括同一「自然人」或同一「法人」之情形。

二、前揭控制係指該自然人或法人直接、間接持有公司與他公司已發行有表決權股份總數超過半數，或公司與他公司過半數董事係由該自然人或法人直接、間接指派等情形。

前開持有股份或指派董事，應併將該自然人利用他人名義持有股份及法人依公司法第369條之1、2、3、9、11規定、關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則、國際財務報導準則第10號有關具控制與從屬關係之情形等納入計算。

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