投資人面對公開收購案件應有之注意

林先生以投資股票為理財管道之一，平日即有閱讀財金資訊和看盤的習慣，林先生發現偶爾會有公開收購之新聞，且公開收購價格通常高於被收購公司股票市價，似乎只要於市場 ... 投資人面對公開收購案件應有之注意 林先生以投資股票為理財管道之一，平日即有閱讀財金資訊和看盤的習慣，林先生發現偶爾會有公開收購之新聞，且公開收購價格通常高於被收購公司股票市價，似乎只要於市場以低於公開收購價格買進再參與應賣即有利可圖，因此林先生想知道什麼是公開收購？公開收購程序及資訊取得管道為何？自已的權益要如何保障？ 所謂公開收購（TenderOffer）是指收購人不經由證券交易市場買賣，而以公開的方式，向被收購公司有價證券的持有人為要約，以特定的價格收購並希望於所定期間內取得一定數量的被收購公司有價證券之方法。

我國近年平均每年有十餘件之公開收購案件，已成為在市場上主要取得或加強對被收購公司經營權之重要方式之一。

在公開收購過程中，收購人為達順利取得股權之目的，通常收購價格會較收購資訊揭露當時之市價高，以吸引被收購公司股東參與應賣。

惟因公開收購可能造成股權結構的改變進而使經營權移轉，因此被收購公司經營階層的態度、目前經營的狀況、收購人未來的經營計畫及公開收購資訊揭露後股價的變化、未來是否會下市櫃等，均為投資人決定是否參與應賣時建議列入考量之因素。

依照現行規定，收購人應將公開收購之條件、數量、資金來源、目的及股東參與應賣之風險等事項予以公開，並須依規定製作公開收購說明書及提出履行支付收購對價能力之證明；若相關資訊有所變動，收購人應儘速加以揭露，惟公開收購說明書所載之支付收購對價時間、方法或地點不得變更。

對被收購公司而言，亦必須將其對公開收購的意見與公司經營現況等資訊予以揭露，內容包括公司內部人持股種類、數量，暨其持有公開收購人或其關係企業之股份種類、數量及金額，公司最近期財務狀況之變化等，以使被收購公司股東有充足的資訊判斷是否參與應賣。

此外，依規定被收購公司在接獲公開收購相關書件後，應設置審議委員會，就收購人身分與財務狀況、公開收購條件之公平性、收購資金來源合理性進行查證與審議，以及對公司股東提供建議，並於15日內公告審議之結果。

收購人或被收購公司依規定所應公告之資訊，投資人可於公開資訊觀測站投資專區中之「公開收購資訊專區」取得或下載。

所以建議林先生可詳閱公開收購說明書、被收購公司就該次公開收購所做之審議結果及建議等相關資料後，再綜合判斷進行是否應賣的決定。

基本上，公開收購案件對於被收購公司之影響極為重大，股東無論是否參與應賣，均建議留意相關資訊，投資人並宜對於可能面臨的風險有適度認知，以下列舉常見的風險供投資人參考： （一）公開收購案件並非一定會成立：公開收購若未達最低收購數量，或依個案情形須經其他主管機關（如公平會、投審會）審核而未通過等，均可能致公開收購案失敗。

且公開收購失敗之資訊揭露後，市場可能以利空資訊進行解讀而使股價下跌，造成投資人資本損失。

（二）應賣股數可能未能全部賣出：由於公開收購會有預定的收購數量，若全部應賣之股份數量超過預定最高收購數量時，收購公司將按同一比例向應賣人收購，投資人參與應賣股數恐有無法全數賣出之情形。

（三）被收購公司未來可能會終止掛牌或因合併而消滅：股東縱未參與應賣，仍須注意被收購公司在被收購後，新的經營階層是否有解散或合併轉下市櫃之計畫。

若公司未來進行合併，反對之股東仍得表示異議，請求被收購公司按當時公平價格收買其持有股份，惟實務上收買價格未必優於公開收購價格。

此外選擇公開收購應賣或選擇參加合併會有不同的稅賦計算與差異，投資人均需多加注意。

投資人保護中心成立於民國92年1月，係依投資人保護法設立的財團法人，主要業務為處理投資人對證券期貨事業之申訴或調處，並於違法案件發生時受理求償登記並提起團體訴訟，為投資人爭取權益。

相關疑問，投資人可致電02-27128899或以書面方式洽詢。

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