合夥、有限公司哪裡不同？9大項目比較，一次搞懂各組織型態

獨資、合夥創業與有限公司總整理｜9大特點比較表 ; 股東人數, 1人, 2人以上, 1 人以上股東. 2 人以上股東. 1 人以上政府或法人股東 ; 股東責任, 無限清償 ... 02-7751-9899 [email protected] 台北市中山區南京東路2段137號14樓之1 關於我們 服務項目 記帳&報稅 公司設立代辦 稅務簽證 財務簽證 資本簽證 稅務爭議解決&行政救濟 外資來台 一站式服務 讓十方當您的天使投資人 商務中心 洞察觀點 法令分析 專題探討 最新消息 聯絡我們 選單 關於我們 服務項目 記帳&報稅 公司設立代辦 稅務簽證 財務簽證 資本簽證 稅務爭議解決&行政救濟 外資來台 一站式服務 讓十方當您的天使投資人 商務中心 洞察觀點 法令分析 專題探討 最新消息 聯絡我們 獨資、合夥、有限公司哪裡不同？9大項目比較，一次搞懂各組織型態 Home»獨資、合夥、有限公司哪裡不同？9大項目比較，一次搞懂各組織型態 2021-10-05 目錄 創立事業的初期，您會如何規劃呢？是設立股份公司、獨資公司、合夥還是獨資創業？每個組織型態有所差異，隨著合作時間的增長、工作瑣事的摩擦，往往會出現創業合夥人間的糾紛，所以在彼此決定合作前，了解組織型態的優缺點相當重要，以下整理出獨資、合夥與有限公司的9大比較，並列出3大常見問題，提醒大家關於合夥的相關規則。

  設立組織型態-獨資、合夥創業與有限公司比較 新事業創立可參照公司法第2條規定之公司型態，無限公司、有限公司、兩合公司及股份有限公司等，但若目前規模小暫不想設立上述之公司型態，可以考慮選擇獨資或合夥組織。

  獨資公司的定義是什麼？ 獨資指的是個人單獨出資從事營利事業，以自己為權利義務主體從事經濟活動，一人享有全部營利且需負擔全部虧損，由於不屬於公司組織，事業名稱不得取為「公司」，只能以「商號」、「店」、「社」等作為名稱之結尾。

  合夥創業的定義是什麼？ 根據民法第667條，合夥指的是2人以上共同出資以經營共同事業之契約，財產為合夥人共有，盈虧分配、經營等項目依契約或民法規定，由於不屬於公司組織，事業名稱與獨資一樣，不得取為「公司」，只能以「商號」、「店」、「社」等作為名稱之結尾。

獨資與合夥運作上雖然較公司有彈性，但均為非法人組織，創業成員須就事業債務負無限責任，因此較適合服務風險低或規模小之產業。

  獨資、合夥創業與有限公司總整理｜9大特點比較表 下列表格為獨資、合夥與有限公司組織型態之比較： 法規項目 獨資 合夥 有限公司 股份有限公司 組織名稱結尾 商號、店、社、行、坊等 商號、店、社、行、坊等 有限公司 股份有限公司 股東人數 1人 2人以上 1人以上股東 2人以上股東 1人以上政府或法人股東 股東責任 無限清償 無限清償 有限責任 （以出資額為限） 有限責任 （以出資額為限） 資本查核簽證 25萬以上，需資金流程 25萬以上，需資金流程 需會計師簽證 需會計師簽證 最低資本額 不限，特許行業例外 不限，特許行業例外 不限，特許行業例外 不限，特許行業例外 決議方式 一人同意 全體合夥人同意 全體、特別、普通等3種決議 全體、特別、普通等3種決議 股權轉讓 不限制 不限制 股東須經其他股東1/2以上表決權同意。

董事須經其他股東2/3以上表決權 同意。

可自由轉讓 變更組織 獨資可變合夥 合夥不得變為獨資 可轉換為股份有限公司 非公開發行股份有限公司可經全體股東同意，變更為閉鎖性股份有限公司 決議文件 無 合夥契約書 由股東直接表決 股東會、董事會（3位以上董事）   合夥創業3大常見問題 合夥創業常見問題1：出資比例怎麼訂？  出資部分無論是勞務、信用代替出資或現金、其他財產權，都要看實際出資額或估定的價額來認定，且以最高法院分別著有69年度台上字第2596號裁判要旨、65年台上字第2936號判例要旨為參考，依據商業登記判斷雙方是否存在合夥關係，建議出資比例（包含勞務出資、信用出資）寫明在彼此簽訂的合夥契約中，避免後續賺錢或負債需承擔責任時，成為彼此吵架的導火線。

  合夥創業常見問題2：營利怎麼分？負債誰承擔？ 盈利分配原則上依據出資比例而定，但在契約上也可以藉由特別條件的約定而有變動，例如民法第99條第1項所稱附停止條件之法律行為，或是一開始有些條件明定在契約裡，像賺到的利潤比例優先分配給勞務出資的合夥人等。

合夥與有限公司最大的差異，在於清償債務時各合夥人需負連帶責任，但參照最高法院26年上字第971號判例：「合夥契約訂定，合夥人中之一人，於其出資之限度外不負分擔損失之責任者，在各合夥人間，固非無效，但不得以之對抗合夥之債權人。

合夥財產不足清償合夥之債務時，該合夥人對於不足之額亦連帶負其責任。

」，意指內部可以合夥契約來約定負債需由誰來承擔，但不能去對抗債權人。

  合夥創業常見問題3：誰來經營、做事？ 原則上就合夥事業而言，每人有一表決權，但合夥人定位建議一開始就要明確建立清楚，從「實際經營團隊」、「金主投資人」到「策略投資人」、「原始股東」等等，都必須明訂權利和義務。

  有限合夥與一般合夥的差別？ 有限合夥與合夥不同，具有獨立法人格，但有限合夥仍屬契約型組織，如分期出資、出資轉讓、盈餘分配等均得以合夥契約約定，除此之外，根據104年公布有限合夥法規定，有限合夥由普通合夥人、有限合夥人組成，普通合夥人負責經營且需負擔無限責任，有限合夥人則不需要參與事業經營，僅就出資額負有限責任。

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